L'essentiel
Un conflit entre associés d'une SEL (SELARL, SELAS) ou d'une SCM dentaire passe en général par 4 étapes : tentative de dialogue interne, médiation amiable (parfois pilotée par le Conseil départemental de l'Ordre), arbitrage statutaire, action judiciaire (rétractation d'associé, dissolution de la société). Anticiper en amont via des clauses statutaires bien rédigées limite considérablement le risque.
Cadre réglementaire
- Code de la santé publiqueArt. R.4113-1 à R.4113-25 — SEL
Cadre des sociétés d'exercice libéral (SEL) applicable aux chirurgiens-dentistes. Soumission à l'avis de l'Ordre.
Consulter le texte - Code civilArt. 1844-7 — Dissolution des sociétés
Causes de dissolution d'une société : terme, accord des associés, dissolution judiciaire pour mésentente paralysant le fonctionnement.
Consulter le texte - Code de commerceArt. L.235-1 et s. — Nullité des sociétés
Régime de la nullité des sociétés et de leurs actes (clauses statutaires illégales, vice du consentement, etc.).
Consulter le texte
Obligations concrètes
Étape 1 — Tenter le dialogue formel
Convocation d'une réunion entre associés, ordre du jour écrit, procès-verbal des discussions. Identifier le sujet de désaccord (financier, clinique, organisation, vision long-terme). Cette étape suffit dans la majorité des cas.Étape 2 — Médiation amiable
Sollicitation d'un médiateur professionnel (avocat médiateur, expert-comptable, consultant en organisation). Le Conseil départemental de l'Ordre peut également jouer un rôle de conciliation à votre demande conjointe (procédure informelle).Étape 3 — Activer les clauses statutaires
Vérifier les statuts : clause de retrait, clause d'exclusion, droit de préemption, clause de rachat forcé. Bonnes pratiques de rédaction préventives : prévoir un mécanisme de sortie négocié dès la création de la SEL.Étape 4 — Cession des parts ou retrait
Cession des parts à l'associé restant ou à un nouveau confrère (avec agrément Ordre). Retrait d'un associé : valorisation des parts (souvent par expert), formalités comptables et fiscales, mise à jour des inscriptions Ordre / RCS.Étape 5 — Action judiciaire si blocage persistant
Demande judiciaire de retrait pour justes motifs, dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement (art. 1844-7 C. civ.), désignation d'un mandataire ad hoc. Procédure longue (12-24 mois) et coûteuse, à utiliser en dernier recours.Anticiper côté patientèle
La patientèle commune est juridiquement attribuée à la société (SEL). En cas de séparation, elle est répartie selon les statuts ou par accord. Information des patients sous l'angle du libre choix (R.4127-272 CSP).
Conflit entre associés — 6 réflexes
- Documenter chaque désaccord par écrit (date, sujet, position)
- Relire les statuts (retrait, exclusion, préemption)
- Tenter une médiation amiable avant judiciaire
- Solliciter le Conseil départemental de l'Ordre pour conciliation
- Faire chiffrer la valorisation des parts par un expert neutre
- Conserver l'unité du cabinet pendant le conflit (continuité des soins)
Questions fréquentes
Combien coûte une procédure de dissolution judiciaire ?
Très variable : 5 000 à 30 000 € d'honoraires d'avocat (procédure 12-24 mois), plus expertise judiciaire (5-15 k€). Total souvent > 30 000 €. La voie amiable est généralement bien plus économique.
Peut-on exclure un associé contre son gré ?
Seulement si les statuts prévoient une clause d'exclusion (motifs, procédure). En l'absence de clause, l'exclusion judiciaire est très difficile à obtenir, même en cas de mésentente caractérisée. D'où l'importance d'une bonne rédaction statutaire en amont.
Le Conseil de l'Ordre peut-il trancher un conflit ?
L'Ordre peut concilier (rôle informel) mais ne tranche pas un conflit civil entre associés. Il peut en revanche sanctionner un comportement déontologiquement répréhensible (ex. concurrence déloyale, atteinte à la réputation) sur saisine de l'autre associé.
Comment se calcule la valorisation des parts ?
Approches : valeur patrimoniale (actif net comptable), valeur de rendement (multiple du résultat moyen), valeur de marché (comparables récents). Souvent moyenne pondérée des trois. Expertise neutre fortement recommandée pour éviter les contestations.
Sources et textes de référence
Vérifié manuellement le .
- [1]Articles R.4113-1 à R.4113-25 du CSP — SEL — Légifrance
- [2]Article 1844-7 du code civil — Dissolution — Légifrance
- [3]Articles L.235-1 et s. du code de commerce — Nullité des sociétés — Légifrance
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