L'essentiel
Transformer une EI en SELARL implique : création de la SELARL (statuts, capital social), apport ou cession du fonds libéral à la SELARL, valorisation du fonds, choix du régime fiscal de l'apport (sursis d'imposition Art. 151 octies CGI), modification CPAM / Ordre / URSSAF / CARCDSF, modification des contrats. Bénéfices : impôt sur les sociétés, optimisation rémunération / dividendes, séparation patrimoine, facilitation transmission (Pacte Dutreil).
Cadre réglementaire
- Code général des impôtsArt. 151 octies — Apport en société
Permet le sursis d'imposition des plus-values lors de l'apport d'une activité libérale individuelle à une société (SELARL, SELAS). Conditions : engagement de conservation 3 ans des parts.
Consulter le texte - Code de commerce / Loi n° 90-1258Sociétés d'exercice libéral (SEL)
Cadre des SEL : SELARL (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée), SELAS (par actions simplifiées), SELAFA, SELCA. Adapté aux professions libérales réglementées.
Consulter le texte - Code général des impôtsArt. 787 B — Pacte Dutreil
Abattement de 75 % sur la valeur des parts SELARL transmises (donation, succession) sous conditions. Bénéfice majeur de la SELARL pour la transmission familiale.
Consulter le texte
Obligations concrètes
Évaluer l'opportunité
Indications fortes : revenu net > 80-100 k€ / an, patrimoine personnel à protéger, projet de transmission familiale ou de cession, plan d'investissement important. Indications faibles : revenu modéré, fin de carrière proche, structuration simple. ROI fiscal généralement net pour praticiens à fort revenu.Créer la SELARL
Statuts rédigés par avocat / notaire (~1 500-3 000 €). Capital social minimum : 1 € (mais souvent 5-10 k€ pour crédibilité bancaire). Siège social. Gérant majoritaire (le titulaire). Inscription RCS du Tribunal de Commerce. Annonce légale. SIRET attribué.Valoriser le fonds libéral
Méthodes : 1. Patrimoniale (actifs : matériel, équipement) — minimaliste. 2. Rentabilité (multiple du résultat net annuel : 2-5x). 3. Chiffre d'affaires (30-60 % du CA annuel). Expert-comptable spécialisé santé pour valorisation rigoureuse. Valorisation = base de l'apport ou de la cession à la SELARL.Choisir le mode de transfert
Apport pur : titulaire reçoit des parts SELARL en échange du fonds. Apport-cession : apport partiel + cession partielle (la cession génère du cash, l'apport conserve une partie sous forme de parts). Cession totale : la SELARL achète le fonds (cash, généralement avec emprunt SELARL). Choix selon objectifs (cash immédiat, optimisation fiscale, transmission).Bénéficier du sursis d'imposition (Art. 151 octies)
L'apport pur d'une activité individuelle à une SELARL bénéficie du sursis d'imposition des plus-values. Conditions : engagement de conservation des parts 3 ans, exercice effectif de l'activité dans la société. Sans cet article : plus-value imposée à 12,8 % + prélèvements sociaux (~30 % au total).Mettre à jour les démarches administratives
Conseil de l'Ordre : dossier de constitution SELARL (~150-300 €). CPAM : transfert du conventionnement (la SELARL devient le conventionné). URSSAF : changement de statut (le titulaire devient gérant majoritaire). CARCDSF : continuité de l'affiliation. Banque : nouveaux comptes pro SELARL. Fournisseurs : nouvelle entité.Adapter les contrats
Bail : avenant pour transférer le bail à la SELARL (vérifier clauses). Contrats de travail des salariés : transfert automatique (Art. L.1224-1 C. trav.). Contrats fournisseurs / prestataires : avenants. Assurance RC : transfert / maintien sur la SELARL. Cyber-assurance.Optimiser rémunération et dividendes
Rémunération du gérant (déductible IS, soumise à URSSAF / CARCDSF). Dividendes (après IS, prélèvement forfaitaire unique 30 % ou option barème). Arbitrage selon situation : revenu courant via salaire, capitaux pour investissement / patrimoine via dividendes. Conseil expert-comptable indispensable.
Transformer EI en SELARL — 9 étapes
- Évaluation de l'opportunité (revenu, patrimoine, transmission)
- Statuts SELARL rédigés (avocat / notaire)
- Capital social déposé
- Inscription RCS + annonce légale
- Valorisation du fonds par expert-comptable
- Mode de transfert choisi (apport, apport-cession, cession)
- Sursis d'imposition Art. 151 octies activé
- Démarches Ordre / CPAM / URSSAF / banque
- Optimisation rémunération / dividendes mise en place
Questions fréquentes
Coût total de la transformation EI → SELARL ?
5-15 k€ en frais initiaux : avocat / notaire (rédaction statuts) ~2-5 k€, expert-comptable (valorisation, choix fiscal) ~2-5 k€, frais administratifs (Ordre, RCS, annonce) ~500-1 000 €. Démarches étalées sur 3-6 mois. ROI fiscal souvent rentabilisé en 1-3 ans pour cabinet à fort revenu.
Le passage à l'IS est-il systématiquement avantageux ?
Pas toujours. IS = 15 % jusqu'à 42 500 € puis 25 %. IR-BNC : barème progressif jusqu'à 45 %. Pour revenu < 100 k€ avec consommation forte du résultat (besoins courants) : BNC peut rester compétitif. Pour > 150 k€ avec capacité d'épargne / capitalisation : SELARL généralement préférable. Simulation par expert-comptable indispensable.
SELARL ou SELAS — quelle différence ?
SELARL : structure plus rigide, gérance majoritaire avec statut TNS (URSSAF / CARCDSF), modifiable seulement avec accord majoritaire renforcé. SELAS : plus souple (liberté statutaire grande), président assimilé salarié (charges plus élevées sur rémunération mais aussi droits salariés). Choix selon stratégie : SELARL souvent privilégiée pour praticien seul ; SELAS pour configuration multi-associés.
Avantage majeur de la SELARL pour la transmission ?
Pacte Dutreil (Art. 787 B CGI) : abattement 75 % sur valeur des parts SELARL transmises (donation / succession). Sur cabinet valorisé 400 k€ : 300 k€ exonérés, 100 k€ taxables (et 100 k€ d'abattement parent-enfant tous les 15 ans = 0 € de droits dans certains cas). Économie potentielle : 80-150 k€. Strictement réservé aux SEL et autres sociétés (pas EI).
Sources et textes de référence
Vérifié manuellement le .
- [1]Article 151 octies du CGI — Apport en société — Légifrance
- [2]Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 — SEL — Légifrance
- [3]Article 787 B du CGI — Pacte Dutreil — Légifrance
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